聚隆科技迷之跨界:标的业绩存在颇多疑问

原标题:聚隆科技迷之跨界

来源:证券市场周刊蓝刊

本刊特约作者 路漫漫/文

聚隆科技上市之后,业绩起伏不定,控股股东及实控人均已变更。近日又计划重金跨界收购联合创泰以进入电子元器件分销行业,但从联合创泰过往情况来看,其估值飞速飙升,聚隆科技的收购行为令人迷惑。

聚隆科技(300475.SZ)专业从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售,主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业,大部分收入来自海尔。

2021年1月29日,聚隆科技披露重磅信息,拟收购深圳市英唐创泰科技有限公司(下称“英唐创泰”)持有的联合创泰科技有限公司(下称“联合创泰”)100%股份。标的资产初步交易作价为 15.8亿元至 17.8亿元之间。另外,本次交易完成后,上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资,增资金额不少于2亿元。上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项。

聚隆科技表示,通过本次交易,联合创泰具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司,上市公司将在原有业务基础上拓展进入电子元器件分销行业,从而为公司提供新的业务增长点,提升公司盈利能力。本次交易完成后,上市公司将逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。

截至2020年9月30日,聚隆科技的总资产为14.64亿元,货币资金3.70亿元,交易性金融资产2.40亿元,共计6.10亿元,而并购对价+增资的资金大概在17.8亿元至19.8亿元之间,聚隆科技的资金缺口很大。

联合创泰本身业绩颇多疑问,而聚隆科技还重金收购,其行为令人疑惑。

上市即变脸

2011年至2014年,聚隆科技还处于增长阶段,营业收入从3.55亿元增长至4.58亿元,净利润从7317万元增长至1.58亿元,扣非净利润从5904万元增长至1.32亿元。2012年至2014年,聚隆科技的产能利用率分别为104.50%、103.87%、115.06%,产销率分别为96.69%、103.21%、99.75%。公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的100%。

如此,产销两旺的聚隆科技在2015年6月IPO募集资金4.40亿元,按预期,本次募集项目建成后,公司盈利能力大幅度提升,预计募投项目生产期年均新增净利润约1.23亿元。

但资金到位后,聚隆科技的营业收入、净利润、扣非净利润全线下滑,分别同比下降16.04%、33.35%、24.67%。

而大客户的情况其实挺不错。大客户海尔的洗衣机营业收入增长,毛利率提升。2015年全国洗衣机的产销均增长。

2016年聚隆科技的营业收入创下新高,达到4.81亿元,2017年有所下滑,依然不错,但2018年突然创下新低。虽然营业收入大起大落,但净利润一路走低,到了2018年,净利润只有3341万元、扣非净利润更是低至1515万元。2018年聚隆科技开拓工业机器人减速器业务领域。

2019年营业收入再创新低,不过净利润反而翻倍增长。主要原因是成本、销售费用、研发费用、管理费用均下降不少,下降幅度远超营业收入的下降幅度,另外,获得投资收益3450万元,大增一倍多。

业绩虽然大不如前,但依然可以卖个好价钱。

2019年5月16日,深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“领驰基石”)、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“领汇基石”)及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)(代表“华盈基金”)(下称“弘唯基石”)与刘军、刘翔、宁国汇智及 18 个自然人股东签订股份转让协议。根据合同约定,领驰基石、领汇基石及弘唯基石(代表“华盈基金”)拟通过协议转让方式收购聚隆科技 5286.14万股股份(占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43%),每股价格为14元,转让总价款为 7.40亿元。转让价格较10.18元收盘价高出37.52%。

深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)(下称“领泰基石”)拟向领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出部分要约收购,最终有 548 个账户共计 1620.62万股股份接受收购人发出的要约。领泰基石及其一致行动人合计持有聚隆科技股份6906.75万股(占总股本的34.53%)。

四个合伙企业动用近10亿元控股聚隆科技。同年11月,聚隆科技的控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人,公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。

2020年前三季度,公司的营业收入还在继续下滑,净利润下滑不少,而扣非净利润则有所增长。

联合创泰估值一路上涨

联合创泰以销售核心元器件为主,代理产品主要包括 SK 海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。上游原厂的付款期限相对较短,多采用“先款后货”方式,一般不设置账期;联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况,给予下游客户月结 30 天至 90 天不等的账期,下游账期长于上游账期。

过去几年,联合创泰的盈利暴增,估值飙升。

2017年1月,英唐智控(300131.SZ)的全资孙公司华商龙商务控股有限公司(下称“华商龙控股”)以4360.50万元受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权,当时估值9000万元。此时的联合创泰还是一家资不抵债的公司,截至2017年1月24日的购买日,联合创泰的净资产为-310.99万元,持有的货币资金仅仅49.50万元。

2018年4月,华商龙控股以 23950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权,以 7600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。此时的估值已达到10.86亿元。

2019年7月15日,英唐智控召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》,同意华商龙控股以4.60亿元受让黄泽伟持有的联合创泰 20%的股权。2020年1月,股权转让完成。估值再度上涨至23亿元。据当时的信息披露,本次华商龙控股继续受让股权的原因主要是,看好联合创泰的发展前景,继续并购有利于提升上市公司业绩;其母公司英唐智控当时正在实施非公开发行,预期可以促进联合创泰业务规模进一步增长,继续收购有利于实现股东利益最大化。

不到三年时间,联合创泰估值从9000万元飙升至23亿元。主要原因是联合创泰的业绩快速增长以及非常可观的业绩承诺。9000万元估值时,业绩承诺为2017年净利润3000万元。10.86亿元估值时,业绩承诺为2018年扣非净利润不低于1.3亿元。23亿元估值时的承诺是:联合创泰 2019 年度、2020 年度及2021 年度分别实现扣非净利润不低于1.7亿元、2亿元及2.3亿元。

2019年,联合创泰实现净利润1.20亿元,根据协议约定的计算方式计算的当期应补偿金额为3844.87万元。由于黄泽伟为英唐创泰执行董事,并持有英唐创泰39%股份,经协商,英唐智控终止黄泽伟在前次联合创泰20%股权交易中所进行的业绩承诺。对于豁免业绩补偿,英唐智控给出的原因有四点,一是联合创泰业务开展需要充足的低成本资金。联合创泰 2019年未能实现业绩承诺,部分原因是因为营运资金紧张。2019年,联合创泰内外部融资平均余额9.73亿元,营运资金缺口为4.66亿元,而上市公司未能通过借款或提供担保的方式提供进一步的支持,在一定程度上影响了联合创泰业务发展,业绩未能达到预期目标。二是本次出售联合创泰100%股权的交易对价为14.80亿元,以联合创泰2019年实现的净利润计算的市盈率为12.35,估值水平高于市场同类交易水平。三是本次交易以现金方式支付全部交易对价,且交易对方在协议生效之日起30个工作日内完成全部股权转让款的支付。支付周期较短,有利于公司及时获得现金对价,降低财务费用。四是本次交易预计产生的净利润为7.18亿元,可以大幅提升上市公司业绩水平。

联合创泰2019年未完成业绩承诺的原因是因为运营资金紧张?

要知道,之前的联合创泰发展形势一片大好。在《关于收购联合创泰科技有限公司20%股权暨关联交易并签订<股权转让协议>的公告》中,英唐智控表示,2019 年上半年,联合创泰净利润较上年同期增长超过 2.5 倍(未经审计),已经成为上市公司重要的战略组成部分以及业绩贡献主体,并且,依托于联合创泰上游的巨头原厂资源、下游行业需求的迅速增长以及优质的巨头客户群体,持续增长可期。

2019年上半年,联合创泰营业收入30.34亿元,净利润1.42亿元。怎么下半年不但没有赚到钱,还亏损了?

从数据上来看,联合创泰2019年销售费用也确实增加了不少。2018年则很节省,销售费用只有876.81万元,占营业收入的比例0.15%,2019年增加至3184.73万元,比例提升至0.55%。如果像2018年那么节省,那么2019年是不是离业绩承诺又进一步了呢?2017年、2018年,联合创泰赚了不少钱,但2018年一分钱税费都没有缴纳。2019年突然支付各项税费1519.87万元。另外,作为一家营收超过50亿元、净利润上亿元的公司,联合创泰2018年支付给职工以及为职工支付的现金只有64万元。2019年大幅增加,也不过248.74万元。

联合创泰作为授权分销商,所代理的产品线属于资源性产品,因此,其业务发展以原厂产品的策略为方向,维护、发展、开拓更多客户资源。联合创泰处于半导体产业链的中间环节,主要是从原厂采购电子元器件并销售给客户,同时为客户提供技术支持、售后服务等服务;并将客户需求信息传递至原厂,协助原厂优化排产计划,以应对市场需求的变化。

公告显示,联合创泰根据产品的主要客户群体所分布的主要区域,建立对应的销售团队,以深圳为中心,向客户所属地辐射,实现一点多线的伞状辐射格局。联合创泰以香港地区、上海为物流中心,国内主要分为南中国和北中国等销售区域,除深圳和香港地区外,联合创泰在上海、北京、杭州等电子产业较为集中的区域设有销售网络,形成了一个覆盖性较广、稳定、高效的专业销售网。此外,联合创泰还配备具有一定技术基础的销售工程师,负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务,及时处理问题并定期拜访。

从相关描述来看,联合创泰的人员应该不少,薪水应该也不会特别低,怎么2018年、2019年薪酬支付如此之少?如果给职工以及为职工支付的现金是真实的,联合创泰到底靠什么把营收做到50多亿元,净利润过亿元的呢?

截至2020年8月31日,联合创泰固定资产就是原值9.26万元的电子设备。

联合创泰成立于2013 年 11 月,2013 年 11 月至 2015 年 12 月期间未正式开展业务,无营业收入,2016年至2019年,营业收入分别为2.04亿元、18.54亿元、57.61亿元、58.43亿元,净利润分别为-530.53万元、3440.27万元、1.22亿元、1.20亿元。

坏账来袭,大股东出面

联合创泰的客户本来非常优质,这也是其经常不计提坏账准备的理由。但这次,联合创泰可是遇上麻烦了,坏账损失还不少。

截至2018年年末、2019年年末、2020年8月末,联合创泰应收账款账面价值分别为 9.41亿元、3.29亿元和 1.82亿元,占资产总额的比例为 65.89%、33.24%和14.35%。

截至2020年8月31日,管理层判断客户Auspicious Shine Limited (欠款2109.60万元)和香港德景对外贸易有限公司(欠款8225.53万元)预计收回有困难,由于账龄较短,故按照 25%的比例单项计提坏账准备(2583.78万元)。

2020年12月1日,联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》,黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对 Auspicious Shine Limited 和香港德景对外贸易有限公司的债权。

坏账来袭,大股东出面。在各方呵护之下,想必2020年联合创泰的业绩会很惊艳,否则怎么顺利转让?

不过,同行的日子似乎过得并不好。没有联合创泰,英唐智控陷入亏损,这并不是个案。2021年1月27日,力源信息(300184.SZ)业绩预告,预计2020年亏损16亿元至18亿元,亏损的原因为对并购标的计提商誉减值18亿元至19.5亿元。力源信息主营业务为电子元器件代理分销等。

皆大欢喜?

2019年,英唐智控的营业收入119.50亿元,净利润6973.67万元,扣除联合创泰的贡献,营业收入减少至62.55亿元,净利润减少至-4808.17万元,营业收入大减,由盈利变亏损。

诚然,处置联合创泰可以给英唐智控带来巨额资金,缓解资金压力,同时一次性带来巨额的投资收益。但是,未来的英唐智控如何盈利?联合创泰可是英唐智控近年来最主要的利润来源。

联合创泰真是英唐智控的福星。在英唐智控需要业绩的时候,能够积极贡献。在英唐智控需要资金的时候,能够高价“卖身”。2019年7月,收购联合创泰剩余 20%股权的同时,英唐智控正在推进非公开发行, 拟引入赛格集团作为公司控股股东,同时募集不超过20.05亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。为了本次发行,英唐智控耗时大半年,几易其稿。但本次非公开发行未能成功实施。此次联合创泰“卖身”,大大缓解了英唐智控的资金压力。

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